Lufthansa kauft ausstehende Wandelanleihen mit Endfälligkeit in 2025 zurück

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") gibt die Ergebnisse ihres Angebots zum Kauf gegen Barzahlung (das "Angebot") von bis zu EUR 300 Millionen der  ausstehenden 2,00 Prozent Wandelanleihen fällig 2025 (ISIN: DE000A3H2UK7) (die "2025 Anleihen") bekannt, deren ausstehender Nennbetrag sich auf EUR 600 Millionen beläuft.

Der Rückkaufpreis je 2025 Anleihe, die im Rahmen der Rückkaufaufforderung angeboten wurden, betrug 100,6 Prozent des Nennbetrags je 2025 Anleihe (entspricht EUR 100.600 je 2025 Anleihe). Die Gesellschaft wird auch die aufgelaufenen Zinsen auf die gekauften 2025 Anleihen ab dem Zinszahlungstag für die 2025 Anleihen, der unmittelbar vor dem Abwicklungsdatum (wie unten beschrieben) liegt, bis zum Abwicklungsdatum (ausschließlich) zahlen.

Die Gesellschaft hat beschlossen, EUR 300 Millionen der Wandelanleihen mit Endfälligkeit in 2025 zurückzukaufen, was 50 Prozent des ausstehenden Nennbetrages entspricht. Zur Finanzierung dieses Rückkaufs plant die Gesellschaft, die Erlöse aus der erfolgreichen Platzierung von EUR 600 Millionen Wandelanleihen fällig 2032 zu verwenden, die gestern bekannt gegeben wurde.

Nach Abschluss des Rückkaufs wird ein Gesamtnennbetrag von EUR 300 Millionen der ausstehenden 2025 Anleihen im Umlauf bleiben.

Das Abwicklungsdatum des Angebots wird voraussichtlich der 11. September 2025 sein (das "Angebotsabwicklungsdatum").

Disclaimers:

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Diese Bekanntmachung ist Werbung im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in der jeweils gültigen Fassung (die "EU-Prospektverordnung") und der Verordnung (EU) 2017/1129, wie diese gemäß des European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") im Vereinigten Königreich ("UK") als anwendbares Recht gültig ist (die "UK-Prospektverordnung") und sie stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Verkauf oder zur Zeichnung von jeglichen Wertpapieren der Gesellschaft bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Südafrika, Japan, oder einer anderen Rechtsordnung dar, in welcher derartige Angebote bzw. Aufforderungen zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren nach geltendem Recht verboten wären. In keiner Rechtsordnung darf diese Bekanntmachung bzw. irgendein Teil ihres Inhalts als Grundlage eines Angebots oder eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung in irgendeiner Rechtsordnung herangezogen werden, noch darf sich unter keinen Umständen im Zusammenhang mit einem solchen Angebot auf sie verlassen werden. Die Anleihen und die zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung angebotenen Aktien sind nicht, und werden auch zukünftig nicht, gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, verpfändet, übernommen, ausgeübt, weiterverkauft, aufgegeben, übertragen oder geliefert werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt. Die hierin erwähnten Wertpapiere wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission, einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde in den Vereinigten Staaten oder einer anderen US-Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen, noch hat eine der vorgenannten Behörden die Vorzüge des Angebots der hierin erwähnten Wertpapiere beurteilt oder befürwortet. Es wird kein öffentliches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung durchgeführt.

Auf die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen bzw. deren Richtigkeit oder Vollständigkeit darf in keiner Weise vertraut werden. Im Zusammenhang mit dem Angebot, der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung der genannten Wertpapiere wird kein Prospekt oder Angebotsunterlage erstellt werden. Die genannten Wertpapiere dürfen unter keinen Umständen in einer Rechtsordnung öffentlich angeboten werden, und es darf keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung solcher Wertpapiere öffentlich in einer anderen Rechtsordnung erfolgen, wenn dies die Erstellung oder Registrierung eines Prospekts oder einer Angebotsunterlage bezüglich der genannten Wertpapiere erfordern würde.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an "qualifizierte Anleger" im Sinne der UK-Prospektverordnung, welche entweder (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 ((Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet)). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in ihrer jeweils gültigen Fassung sind.

Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen gemäß: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) nationalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen, die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher Haftung (ob aufgrund unerlaubter Handlung, Vertrag oder sonstigen Gründen), der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) diesbezüglich unterliegen würde, wurde ein Produktgenehmigungsverfahren hinsichtlich der Anleihen durchgeführt, das Folgendes festgestellt hat: (i) der Zielmarkt für die Anleihen sind ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, jeweils im Sinne der MiFID II; und (ii) für den Vertrieb der Anleihen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind alle Vertriebskanäle angemessen. Alle Personen, die beabsichtigen, die Anleihen anzubieten, zu verkaufen oder zu empfehlen (nachfolgend, "Vertreiber"), sollten die Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen; ein MiFID II-pflichtiger Vertreiber ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Anleihen vorzunehmen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen. Die Zielmarktbewertung erfolgt unbeschadet der Anforderungen aus vertraglichen oder gesetzlichen Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der Anleihen und/oder der zugrunde liegenden Aktien. Um jeden Zweifel auszuschließen, wird darauf hingewiesen, dass die Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II darstellt; noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Anleihen zu investieren, sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf diese zu ergreifen.

Die Anleihen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II gelten würde, und (iii) im Vereinigten Königreich, eine Person, bei der es sich um einen (oder mehrere) der folgenden handelt: (a) einen Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 2017/565, wie sie durch EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, oder (b) einen Kunden im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 des Vereinigten Königreichs (der „FSMA“) und der im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassenen Vorschriften oder Regelungen, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 gelten würde, da diese aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die „EU-PRIIPs-Verordnung“) oder der EU-PRIIPS-Verordnung, wie sie durch EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs ist (die „UK-PRIIPs-Verordnung“), für das Angebot oder den Verkauf der Schuldverschreibungen oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich erforderlich ist, um die Anleihen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung oder Beratung bezüglich der Platzierung von Wertpapieren oder einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der Platzierung von Wertpapieren bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren für die betreffende Person konsultieren.

Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse des Unternehmens enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der Begriffe "zielt", "plant", "strebt", "projiziert", "glaubt", "schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder jeweils deren negative oder andere Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und sind mit bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung und erwarten auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher zukunftsgerichteten Aussagen und Annahmen.

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