Lufthansa platziert erfolgreich Wandelanleihe mit einem Gesamtvolumen von EUR 600 Millionen im Markt

Die Deutsche Lufthansa AG hat heute erfolgreich unbesicherte und nicht nachrangige Wandelanleihen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 600 Millionen platziert. Die Anleihen haben eine Stückelung von je EUR 100.000 und einen festverzinslichen jährlichen Kupon von 0,00 Prozent. Die Transaktion war mehrfach überzeichnet.

Dr. Till Streichert, Finanzvorstand der Deutschen Lufthansa AG sagt: „Wir sind sehr zufrieden mit der erfolgreichen Emission unserer neuen Wandelanleihe, die wir zu sehr attraktiven Konditionen platzieren konnten. Der Erfolg der Transaktion beruhte auf hoher Investoren-Nachfrage und der zuletzt guten Entwicklung unseres Aktienkurses. Dank unserer starken Bilanz und unseres Investment-Grade-Ratings haben wir Zugang zu einer breiten Palette unterschiedlicher Finanzierungsinstrumente. Die Kombination der heutigen Emission mit einem teilweisen Rückkaufangebot für unsere ausstehende Wandelanleihe hat die Attraktivität der Transaktion weiter erhöht und die Interessen aller Stakeholder in Einklang gebracht. Die mehrfache Überzeichnung unserer neuen Wandelanleihe unterstreicht einmal mehr das Vertrauen des Kapitalmarktes in unser Unternehmen."

Die Anleihen werden am 10. September 2032 zu ihrem aufgezinsten Rückzahlungsbetrag, der auf  102,66 Prozent des Nennbetrags festgesetzt wurde, zurückgezahlt, sofern sie nicht vorzeitig gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und eingezogen wurden. Investoren haben außerdem die Möglichkeit, die Anleihen in neue oder bestehende Namensaktien der Gesellschaft zu wandeln. Der anfängliche Wandlungspreis wurde auf EUR 10,7550 festgesetzt, was einer Wandlungsprämie von 42,5 Prozent über dem Referenzaktienkurs von EUR 7,5474 entspricht.

Die Deutsche Lufthansa AG plant, den Erlös aus der Platzierung der neuen Wandelanleihen für die Finanzierung des Rückkaufs ihrer ausstehenden Wandelanleihen (wie bereits heute angekündigt) und für allgemeine Geschäftszwecke einschließlich der Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten zu verwenden.

Die Deutsche Lufthansa AG hat sich verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von 90 Kalendertagen nach der Lieferung der Anleihen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, keine Aktien und keine aktienähnlichen Wertpapiere (equity-linked securities) anzubieten und keine Transaktionen durchzuführen, die einen ähnlichen wirtschaftlichen Effekt haben.

Disclaimers:

Diese Bekanntmachung und die darin enthaltenen Informationen unterliegen Einschränkungen und dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer), Australien, Südafrika, Japan oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine solche Veröffentlichung, Verbreitung oder Herausgabe rechtswidrig wäre, veröffentlicht, verteilt oder übertragen werden. Die Veröffentlichung, Verbreitung oder Herausgabe dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Darüber hinaus dient diese Mitteilung nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung dar. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Bekanntmachung ist Werbung im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in der jeweils gültigen Fassung (die "EU-Prospektverordnung") und der Verordnung (EU) 2017/1129, wie diese gemäß des European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") im Vereinigten Königreich ("UK") als anwendbares Recht gültig ist (die "UK-Prospektverordnung") und sie stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Verkauf oder zur Zeichnung von jeglichen Wertpapieren der Gesellschaft bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Australien, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung dar, in welcher derartige Angebote bzw. Aufforderungen zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren nach geltendem Recht verboten wären. In keiner Rechtsordnung darf diese Bekanntmachung bzw. irgendein Teil ihres Inhalts als Grundlage eines Angebots oder eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung in irgendeiner Rechtsordnung herangezogen werden, noch darf sich unter keinen Umständen im Zusammenhang mit einem solchen Angebot auf sie verlassen werden. Die Anleihen und die zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung angebotenen Aktien sind nicht, und werden auch zukünftig nicht, gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, verpfändet, übernommen, ausgeübt, weiterverkauft, aufgegeben, übertragen oder geliefert werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt. Die hierin erwähnten Wertpapiere wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission, einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde in den Vereinigten Staaten oder einer anderen US-Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen, noch hat eine der vorgenannten Behörden die Vorzüge des Angebots der hierin erwähnten Wertpapiere beurteilt oder befürwortet. Es wird kein öffentliches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung durchgeführt.

Auf die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen bzw. deren Richtigkeit oder Vollständigkeit darf in keiner Weise vertraut werden. Im Zusammenhang mit dem Angebot, der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung der genannten Wertpapiere wird kein Prospekt oder Angebotsunterlage erstellt werden. Die genannten Wertpapiere dürfen unter keinen Umständen in einer Rechtsordnung öffentlich angeboten werden, und es darf keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung solcher Wertpapiere öffentlich in einer anderen Rechtsordnung erfolgen, wenn dies die Erstellung oder Registrierung eines Prospekts oder einer Angebotsunterlage bezüglich der genannten Wertpapiere erfordern würde.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an "qualifizierte Anleger" im Sinne der UK-Prospektverordnung, welche entweder (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 ((Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet)). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in ihrer jeweils gültigen Fassung sind.

Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen gemäß: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) nationalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen, die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher Haftung (ob aufgrund unerlaubter Handlung, Vertrag oder sonstigen Gründen), der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) diesbezüglich unterliegen würde, wurde ein Produktgenehmigungsverfahren hinsichtlich der Anleihen durchgeführt, das Folgendes festgestellt hat: (i) der Zielmarkt für die Anleihen sind ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, jeweils im Sinne der MiFID II; und (ii) für den Vertrieb der Anleihen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind alle Vertriebskanäle angemessen. Alle Personen, die beabsichtigen, die Anleihen anzubieten, zu verkaufen oder zu empfehlen (nachfolgend, "Vertreiber"), sollten die Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen; ein MiFID II-pflichtiger Vertreiber ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Anleihen vorzunehmen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen. In der Zielmarktbewertung wurden eventuelle Anforderungen aus vertraglichen oder gesetzlichen Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der Anleihen und/oder der zugrunde liegenden Aktien nicht berücksichtigt. Um jeden Zweifel auszuschließen, wird darauf hingewiesen, dass die Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II darstellt; noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Anleihen zu investieren, sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf diese zu ergreifen.

Die Anleihen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II gelten würde, und (iii) im Vereinigten Königreich, eine Person, bei der es sich um einen (oder mehrere) der folgenden handelt: (a) einen Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 2017/565, wie sie durch EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, oder (b) einen Kunden im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 des Vereinigten Königreichs (der „FSMA“) und der im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassenen Vorschriften oder Regelungen, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 gelten würde, da diese aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die „EU-PRIIPs-Verordnung“) oder der EU-PRIIPS-Verordnung, wie sie durch EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs ist (die „UK-PRIIPs-Verordnung“), für das Angebot oder den Verkauf der Schuldverschreibungen oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich erforderlich ist, um die Anleihen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung oder Beratung bezüglich der Platzierung von Wertpapieren oder einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der Platzierung von Wertpapieren bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren für die betreffende Person konsultieren.

Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse des Unternehmens enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der Begriffe "zielt", "plant", "strebt", "projiziert", "glaubt", "schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder jeweils deren negative oder andere Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und sind mit bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung und erwarten auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher zukunftsgerichteten Aussagen und Annahmen.

Die Joint Global Coordinators werden im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich für die Gesellschaft und niemanden sonst tätig. Sie betrachten keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden in Bezug auf das Angebot und sind gegenüber niemandem außer der Gesellschaft für die Sicherstellung des Schutzes verantwortlich, der ihren jeweiligen Kunden gewährt wird, noch für die Erteilung von Ratschlägen in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Mitteilung oder jegliche Transaktion, Vereinbarung oder sonstige Angelegenheit, auf die hierin Bezug genommen wird.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihen können die Joint Global Coordinators und mit ihnen verbundene Unternehmen einen Teil der Anleihen in das Angebot aufnehmen und/oder Stammaktien als Hauptposition erwerben und in dieser Eigenschaft solche Anleihen, Stammaktien und andere Wertpapiere der Gesellschaft oder ihrer Gruppe oder damit verbundene Anlagen im Zusammenhang mit dem Angebot oder anderweitig für eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Darüber hinaus können die Joint Global Coordinators und mit ihnen verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps, Optionsscheine oder Differenzkontrakte) mit Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Global Coordinators und mit ihnen verbundene Unternehmen von Zeit zu Zeit Anleihen, Stammaktien und/oder andere Wertpapiere oder Derivatpositionen in solchen Wertpapieren erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Global Coordinators und ihre verbundenen Unternehmen beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.

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